重要提示：本公司及會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏國際旅行社有限公司 。

一、業績承諾的內容

（一）業績承諾的基本情況

2020年11月20日，廣州嶺南控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開會十屆四次會議審議通過《關于控股子公司收購上海申申國際旅行社有限公司股權的議案》，同意公司的控股子公司廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司（以下簡稱“廣之旅”）以自有資金人民幣 1,480 萬元向自然人何俊、楊逸榮、丁艷購買上海申申國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海申申國旅”）80%的股權國際旅行社有限公司 。具體情況詳見公司于2020年11月21日在巨潮資訊網上披露的《關于控股子公司收購上海申申國際旅行社有限公司股權的公告》（2020-080號）。2020年12月11日，廣之旅購買上海申申國旅80%的股權已完成工商登記手續，上海申申國旅成為廣之旅的控股子公司。

根據會十屆四次會議決議國際旅行社有限公司 ，廣之旅與何俊、楊逸榮、丁艷及上海申申

國旅就上述交易事項簽署《關于上海申申國際旅行社有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）國際旅行社有限公司 。根據《股權轉讓協議》約定，何俊、楊逸榮及丁艷對上海申申國旅2020-2022年的業績作出了承諾，具體如下：2020年度實際凈利潤不低于0元；2021年度實際凈利潤不低于228.00萬元；2022年度實際凈利潤不低于273.60萬元。

上述凈利潤指的是經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤國際旅行社有限公司 。凈利潤的考核方式包括以下兩種：

（1）各期凈利潤的考核國際旅行社有限公司 。若上海申申國旅在業績承諾期任一年度實際凈利潤未達到承諾的凈利潤，則轉讓方應以現金方式向受讓方支付業績補償，業績補償金額按照如下方式計算：

當期應補償金額=當期承諾凈利潤數-當期實際凈利潤數國際旅行社有限公司 。

（2）累計凈利潤的考核國際旅行社有限公司 。業績承諾期屆滿，廣之旅對上海申申國旅業績承諾期三年累計實際凈利潤進行考核。若根據下述公式計算的補償金額為正值的，轉讓方除按上述第（1）條進行補償外，還需以現金支付方式向廣之旅另行補償，補償金額的計算及支付方式如下：

補償金額=[（三年累計承諾凈利潤-三年累計實際凈利潤）/三年累計承諾凈利潤*本次交易對價總額]-2020至2022年度根據上述第（1）條計算的累計應補償金額國際旅行社有限公司 。

若依據上述公式計算的補償金額為負值或 0，則轉讓方無需另行補償，且廣之旅不退還轉讓方按上述第（1）條已補償部分國際旅行社有限公司 。

（二）業績承諾的前期調整情況

2022年7月12日，公司召開會十屆二十四次會議和監事會十屆十五次會議審議通過《關于調整上海申申國際旅行社有限公司有關業績承諾事項的議案》，同意將原2021-2022年度的業績承諾期順延一年，即轉讓方何俊、楊逸榮及丁艷承諾上海申申國旅于2022年度和2023年度的實際凈利潤分別不低于 228.00萬元和273.60萬元；業績承諾期累計凈利潤按照2020年度、2022年度及2023年度累計實際實現的凈利潤進行考核，并簽訂《上海申申國際旅行社有限公司股權轉讓協議之補充協議》國際旅行社有限公司 。詳見公司于2022年7月13日披露的《關于調整上海申申國際旅行社有限公司有關業績承諾事項的公告》（2022-050）。公司2022年第一次臨時股東大會于2022年7月29日審議通過上述承諾調整事項。

二、業績承諾的實現情況

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）2021年4月19日出具的《審計報告》（信會師報字[2021]第ZC20077號），上海申申國旅2020年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為22.26萬元，完成了2020年度業績承諾國際旅行社有限公司 。

經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，上海申申國旅原2021-2022年度的業績承諾期已順延至2022-2023年度國際旅行社有限公司 。根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）2023年3月29日出具的《上海申申國際旅行社有限公司2022年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（勤信專字【2023】第0374號），上海申申國旅2022年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-132.42萬元，未完成2022年度業績承諾。

根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）2024年3月22日出具的《上海申申國際旅行社有限公司2023年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（勤信專字【2024】第0219號），上海申申國旅2023年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-130.32萬元，未完成2023年度業績承諾國際旅行社有限公司 。

三、業績承諾進展情況

鑒于上海申申國旅未完成業績承諾，廣之旅向業績承諾方何俊、楊逸榮及丁艷（以下簡稱“業績承諾方”）發出《關于督促相關承諾方履行業績承諾補償義務的函》（以下簡稱“督促函”），督促業績承諾方履行業績補償義務國際旅行社有限公司 。收到督促函后，業績承諾方未進行業績補償，廣之旅于2024年1月29日向廣州仲裁會發起仲裁申請，廣之旅為申請人，第一被申請人為何俊，第二被申請人為楊逸榮，第三被申請人為丁艷。廣之旅的仲裁請求為：

（一）被申請人向申請人連帶支付2022年度業績補償金及逾期利息；

（二）被申請人向申請人連帶支付2023年度業績補償金及逾期利息；

（三）被申請人向申請人連帶支付三年累計凈利潤考核應補償金額1,425.21萬元及逾期利息；

（四）被申請人向申請人連帶支付違約金50萬元；

（五）被申請人向申請人連帶支付申請人因本案而支出的律師費暫計人民幣5萬元國際旅行社有限公司 。

（六）本案仲裁費用、保全費、保函費等有關全部費用均由被申請人承擔國際旅行社有限公司 。

2024年8月16日，廣州仲裁會開庭審理該國際旅行社有限公司 。近日，公司收到廣之旅轉來的廣州仲裁會(2024)穗仲案字第2955號《裁決書》，裁定如下：

（一）抵扣申請人尚未實際支付的2022年度股權對價103.60萬元后國際旅行社有限公司 ，第一、第二、第三被申請人向申請人支付2022年度業績補償金256.82萬元；

（二）抵扣申請人尚未實際支付的2023年度股權對價88.80萬元后國際旅行社有限公司 ，第一、第二、第三被申請人向申請人支付2023年度業績補償金.12萬元；

（三）第一、第二、第三被申請人向申請人支付三年累計凈利潤考核應補償金額1,425.21萬元；

（四）第一、第二、第三被申請人向申請人支付逾期利息(以 1,997.15萬元為基數國際旅行社有限公司 ，按照人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布市場報價利率的標準，從2024年2月6日起計至實際清償之日止)；

（五）第一、第二、第三被申請人向申請人補償律師費50,000元、保全費5,000元、保函費2,079.71元；

（六）對申請人的其國際旅行社有限公司 他仲裁請求不予支持；

（七）本案受理費119,116元、處理費35,735元，仲裁費合計154,851元由第一、第二、第三被申請人承擔國際旅行社有限公司 。

本裁決為終局裁決，自作出之日起發生法律效力國際旅行社有限公司 。

四、對公司的影響

上述裁決結果預計對公司2024年或以后年度的利潤產生積極的影響，具體金額以公司年度審計機構確認為準，公司將依據有關會計準則的要求進行相應的會計處理國際旅行社有限公司 。同時，上述裁決結果不會對公司商旅出行業務的全國戰略布局產生重大影響，公司將夯實“雙地戰略”，持續賦能，完善覆蓋全國的多市場組團、多口岸出發、多簽證中心的網絡建設，構建“全國買全國賣”的旅游服務生態圈。

五、其國際旅行社有限公司 他說明

公司將持續關注本次業績承諾進展情況，并將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險國際旅行社有限公司 。

六、備查文件

1、廣州仲裁會(2024)穗仲案字第2955號《裁決書》國際旅行社有限公司 。

專此公告國際旅行社有限公司 。

廣州嶺南控股股份有限公司

董 事 會

二○二五年二月二十五日